Vi møter tre aldrende venner på et gamlehjem, som går fra å være gutta i røyken til å bli blåst overende av en opprørsk kvinnelig beboer som er klar til å utfordre dem på både det en og det andre.
Margaret fyller 65, men har ikke lyst til å feire dagen. Dette er Hank, Sid og Charlie er helt uenige i, så de tar med hele gjengen på nattklubb.
Charlie og Hank prøver seg på nettdating, og for å styrke selvtilliten deres later Sid som om han er en interessert kvinne, Destiny.
Margaret blir overrasket over at Sids sønn ikke vet at faren er homofil. Hank nekter for at han trenger briller, og Charlie prøver å hjelpe ham med å jukse på synsprøven.
Gjengen er lei av senterets aktivitetskoordinator så når det er gjenvalg bestemmer både Charlie og Sid seg for å stille til valg.
Hank og Margaret er ikke fornøyde når de taper en cornhole-konkurranse, og bestemmer seg for å stjele premien, en ny 65-tommers TV.
Margaret blir invitert til en eksklusiv Thanksgiving-middag og bestemmer seg for å ta med seg Sid som følge.
Hank begynner å date en mye yngre kvinne, og gjengen mistenker at hun kun er ute etter pengene hans. Etter litt snoking frykter de derimot at det kan være enda verre, nemlig en graviditetsfelle.
Margaret begynner å date Karl som også bor på Shady Meadows. Gjengen lurer på om Karl kan være den ettersøkte seriemorderen Zodiac.
Hank finner ut at eks-kona hans kommer til å være i begravelsen til en felles venn, og ber Margaret være der for å snike inn noen løgner om hvor stor suksess han har hatt i livet.
Hank melder seg til å være programleder for Shady Meadows egen lokal-TV, men blir etter hvert erstattet av Sid som får sitt eget sladreprogram. Margaret hjelper Charlie med å kurtisere en enke.
Margarets datter, MJ, dukker opp på Shady Meadows arbeidsløs, husløs og med et ønske om å bli reddet. Sid prøver å finne woken sin i Charlies leilighet.
Gjengen prøver å hjelpe Sid med hans frykt for forpliktelser. Margaret prøver å overkomme sin frykt for å fly.
Margaret forsømmer gjengen når bestevennen, Joanie, kommer på besøk.
Hank og Margaret er mentorer for en sjenert skoleelev som er usikker på om han vil gå på skoleballet eller ikke. Hank står derfor ansikt til ansikt med egne traumatiske hendleser fra High school.
Sid passer huset til noen luksuriøse venner og gjengen får en smak av det gode liv. Margaret ønsker å skape business av Charlies matlaging.
Margaret prøver å date den heiteste fyren i Shady Meadows, men klarer ikke å bli kvitt Leonard.
Sid sin ekskone kommer på besøk. Margaret, Charlie og Hank drar på Fleetwood Mac konsert.
Margaret hjelper Sid å møte sitt tenåringsidol. Charlie henger med kjæresten og glemmer Hank.
Margaret later som hun er noen andre enn seg selv i et forsøk på å date en som er for god for henne.
Hank gleder seg til å gi sønnen den perfekte bryllupsgaven i Las Vegas, men det er frem til han finner ut at Lorraines kjæreste betaler for hele gildet. Margaret og Sids flaks rundt blackjackbordet tar slutt.
Hank, Charlie og Sid forbereder sitt vennejubileum men de inkluderer ikke Margaret. Det er anspent mellom Hank og Sid, så Margaret oppfordrer Sid til å stå opp for seg selv.