Taperen Billy Ray Valentine og jappen Louis Winthorpe bytter plass i samfunnet. Billy går fra å være en svindler til å få Louis' jobb, og Louis får Billys plass på gaten. Det er Louis' sjefer som vedder seg i mellom og spøker på høyt plan, men en dag oppdager Billy lureriet og oppsøker Louis - og sammen tar de hevn.